Společenstvo prstenu, které mělo doprovázet hobita Froda na cestě do Mordoru, se rozpadlo. Frodo, který nese prsten Temného pána Saurona, aby ho vhodil do ohně Hory osudu, protože jedině tak mohou být prsten i jeho pán zničeni a tím zachráněn svět, pokračuje v cestě společně se svým příte-lem Samem. Bloudí horami, kde se jim podaří zajmout Gluma, který je sledoval. Slizký zbabělý tvor přísahá, že Froda dovede k branám Mordoru. Skřeti, kterým se podařilo zajmout hobity Smíška a Pipina,... spěchají se zajatci k Sauronovu spojenci, čaroději Sarumanovi. Po jejich stopách chvátají ostatní členov é Společenstva _ hraničář Aragorn, elf Legolas a trpaslík Gimli.

Válka začala. Saruman posílá své vojsko do království Rohan, kterému vládne král Théoden. Ten je však neschopný proti útočníkům zasáhnout, protože je ovládán Sauronovým kouzlem a našeptáváním jeho zrádného služebníka Grímy. Na jeho podlou radu král vypoví ze země věrného maršála Éomera, který ho nabádal k boji. Zatímco Frodovi se Samem se s pomocí Gluma podaří projít zrádnými bažinami, Smíšek a Pipin využijí hádky mezi hladovými skřety a utečou z jejich zajetí do velkého hvozdu, kde je zachrání ent Stromovous, obrovské stvoření, které vypadá jako živý strom. To ovšem netuší Aragorn a jeho přátelé, kteří po hobitech nepřestávají pátrat.

Místo nich však v hvozdu narazí na Gandalfa, kterého považovali za mrtvého. Společně se pak vydají za Théodénem, kterého Gandalf mocným kouzlem zbaví zakletí. Král se probere, zbaví se proradného našeptávače Grímy a rozhodne se odvést svůj lid do mohutné horské pevnosti nazývané Helmův žleb. Zatímco Aragorn, Gimli a Legolas jdou s ním, Gandalf se vydá pro pomoc. Frodo a Sam se skutečně dostanou s pomocí Gluma před brány Mordoru. Zjistí však, je příliš dobře střežená, aby se tudy dostali dovnitř. Glum si vzpomene na jinou cestu, kudy se dá dovnitř proniknout, Sam mu však nevěří a domnívá se, že je tvor posedlý prstenem chce vlákat do pasti. Aragorn se cestou do Helmova žlebu seznámí s královou neteří Éowyn, které se odvážný hraničář líbí. Když zvědové objeví nepřátele, kteří je pronásledují, Théodén pošle ženy a děti do pevnosti, zatímco muži se utkají s pronásledovateli v krvavé bitvě. Podaří se jim zvítězit i když za cenu velkých ztrát.

V Helmově žlebu se strhne velká bitva. Stateční obránci, podporovaní oddílem elfských lučištníků stojí proti desetitisícové Sarumanově armádě. Bojují statečně, přesto by však podlehli, kdyby se v poslední chvíli neobjevil Gandalf s Éomerem a jeho muži. Podaří se jim strhnout vítězství na svou stranu, byť za cenu obrovských ztrát. Entové, kteří zjistí, že Saruman pokácel mnoho stromů, mezi nimiž bylo i hodně Stromovousových dobrých známých, se rozhodnou zlému čaroději pomstít. Pro-lomí hráz a zatopí Sarumanovu pevnost. Čaroděj je poražen, ale Gandalf tuší, že odplata na sebe nenechá dlouho čekat. Frodo a Sam pokračují v cestě do Mordoru.